Com vigência desde 3 de outubro de 2022, a Resolução 168 da Comissão de Valores Mobiliários (“Resolução 168” e “CVM”) traz disposições acerca da composição de órgãos de administração de companhias abertas e sobre voto plural, regulamentando as disposições legais inseridas pela Lei nº 14.195, Lei de Melhoria do Ambiente de Negócios – também chamada de “Doing Business” –, na Lei nº 6.404/1976 (“Lei das S/A”).

Com a Resolução 168, houve as seguintes alterações: (i) dispensa da vedação de acumulação de cargos entre diretor presidente e presidente do conselho de administração para companhias abertas consideradas de pequeno porte, nos termos do art. 294-B da Lei das S/A; (ii) indicação somente do percentual de membros independentes que deve ser observado na composição do conselho de administração das companhias abertas que se enquadrem nos critérios estabelecidos na nova norma; e (iii) o voto plural não se aplica nas assembleias gerais de acionistas que deliberem sobre transações com partes relacionadas que devam ser divulgadas nos termos do Anexo F da Resolução CVM 80, isto é, que trate a respeito de transações com partes relacionadas com a companhia abaixo de R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) ou 1% do ativo total da companhia.

Na oportunidade, a CVM instituiu, também, a flexibilização da participação obrigatória de conselheiros independentes no conselho de administração, que passa a ser aplicável apenas às companhias abertas que: (i) estejam registradas na categoria A; (ii) possuam valores mobiliários admitidos à negociação em mercado de bolsa por entidade administradora de mercado organizado; e (iii) possuam ações ou certificados de depósito de ações em circulação. A fixação do percentual de membros independentes que deve ser observado na composição do conselho de administração das companhias abertas em 20%, sem estabelecimento de número mínimo absoluto e regras de arredondamento.

A edição da referida Resolução teve como objetivo o aprimoramento do ambiente de negócios brasileiro, por meio de incentivos e melhoria das práticas de governança corporativa.

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