Em junho de 2023, o Poder Executivo apresentou para análise do Congresso Nacional, o texto do Projeto de Lei 2.925/23, que busca alterar a Lei 6.385/76 e a Lei 6.404/76 (Lei das S.A.). O intuito é tratar da transparência em processos arbitrais e do sistema de defesa dos direitos de investidores do mercado de valores mobiliários.

O projeto é reputado como grande marco, considerando as possíveis alterações da Lei das S.A. O PL encontra-se pendente de aprovação, aguardando despacho do Presidente da Câmara dos Deputados. Deferido o Projeto de Lei 2.925/23, competirá à CVM regular as alterações minuciosamente.

Em relação às alterações propostas na Lei das Sociedades por Ações, elencamos os principais pontos abordados no Projeto de Lei:

• Publicidade em procedimentos arbitrais: necessidade de divulgar publicamente os procedimentos arbitrais relativos a companhias abertas;
• Encerramento de ações de responsabilidade: expansão do rol de matérias privativas da assembleia geral estabelecido no artigo 122 da Lei das S.A. para introduzir, como competência da assembleia, a autorização de transação que vise encerrar ações de responsabilidade previstas nos artigos 159 e 246 da Lei das S.A. Em caso de acionistas que representem, pelo menos, 10% do capital social votante deliberem pela rejeição, a transação para encerramento de ações de responsabilidade não produzirá efeitos;
• Proibição de voto por administradores: conforme previsto no art. 134, II do PL, vedação de voto pelos administradores, como acionistas ou procuradores, nas deliberações sobre a exoneração de responsabilidade dos administradores e dos conselheiros fiscais e sobre a propositura de ação de responsabilidade;
• Limitação da exoneração dos administradores e conselheiros fiscais: mudança de eliminação automática da exoneração dos administradores e conselheiros fiscais por responsabilidade com relação aos fatos ocorridos durante o exercício da sua gestão, quando da aprovação das demonstrações financeiras anuais, conforme enuncia art. 134, § 3º, do PL;
• Propositura de ações de responsabilidade: modificação dos critérios de legitimação dos acionistas para propositura de ações de responsabilidade previstas nos artigos 159 e 246 da Lei das S.A., bem como no caso de ação de responsabilidade proposta por acionista, a companhia não poderá propor ação de responsabilidade independente;
• Reequilíbrio de incentivos econômicos em ações de responsabilização: caso o acionista controlador ou administrador encontrem-se condenado(s), a proposta de alteração do prêmio devido que trata o art. 246, § 2º do PL, passa de 5% para 20% do valor da indenização.