A Resolução CVM 204, de 04 de junho de 2024 (“Resolução 204”), que entrará em vigor em 02 de janeiro de 2025, traz mudanças na participação e votação a distância em Assembleia de Acionistas, alterando assim as Resoluções CVM 80 e 81, ambas de 29 de março de 2022, que tratam sobre o tema.

Anteriormente a sua publicação, a CVM submeteu a minuta da Resolução 204 a consulta pública, momento pelo qual vários agentes de mercado puderam se manifestar e contribuir com suas experiências para uma modernização e aprimoramento do procedimento de participação e votação à distância em assembleias de acionistas.

Dentre as várias mudanças da Resolução 204, destacamos três como principais, quais sejam:

• Estender as regras de votação a distância para todas as assembleias de acionistas;
• Reduzir o universo de companhias sujeitas à obrigatoriedade do boletim de voto a distância (exceto no caso de manifestação contrária de acionistas que representem pelo menos 0,5% do capital social da companhia); e
• Promover ajustes no fluxo de transmissão de instruções de voto a fim de permitir que os acionistas possam enviar seus votos com menor antecedência em relação à data da assembleia.

Em relação à extensão das regras de votação a distância (anteriormente tais regras eram restritas para as assembleias ordinárias e algumas hipóteses de assembleias extraordinárias), foram recebidas, durante a consulta pública, manifestações de investidores no sentido de que, com determinadas assembleias podendo ser realizadas sem o mecanismo de votação a distância, o investidor não-residente (ou seus agentes de custódia) teriam que manter a mesma estrutura, necessária à votação presencial. Com a manutenção da referida estrutura, custos relacionados com traduções, outorgas e renovações de procurações, dentre outros, também seriam mantidos.

No tocante à redução do universo de companhias sujeitas à observância integral das regras de votação a distância, isso decorre de ter sido observado que cerca de 1/3 das companhias que disponibilizam o boletim de voto a distância não recebem votos a distância em suas assembleias gerais ordinárias, tendendo a ser esse conjunto de companhias as mesmas a cada ano, companhias essas que incorrem em custos sem que qualquer investidor esteja se beneficiando em contrapartida.

Quanto aos ajustes no fluxo de transmissão de instruções de voto, foi reduzido o prazo de 7 para 4 dias, com depositário centrais e escrituradores transmitindo as informações de forma paralela e simultânea diretamente à companhia, deixando de ter sentido a divulgação imediata pela companhia das informações repassadas pelo escriturador, conforme anteriormente previsto.

Dentre as demais mudanças trazidas pela Resolução 204 citamos, dentre outras (a) o prazo de 21 dias para apresentação do boletim de voto a distância, para assembleias gerais e extraordinárias, ressalvados os casos específicos e excepcionais; (b) a previsão de que solicitações enviadas por meio de boletim de voto a distância para adoção de voto múltiplo ficam sem efeito se não houver candidatos além daqueles indicados pela administração ou pelo acionista controlador;  (c) exigência da presença do presidente da mesa, do secretário e de ao menos um administrador quando a assembleia for presencial ou híbrida; e (d) obrigatoriedade de justificativa da companhia sobre a modalidade de assembleia escolhida.